八菱科技重组两宗信披违规 广西证监局出警示函

中国经济网北京10月15日讯 中国证券监督管理委员会广西监管局网站近日公布的广西监管局行政监管措施决定书《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管决定书〔2019〕17号）显示，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，广西证监局对南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”，002592.SZ）进行了现场检查，检查发现八菱科技存在以下问题：

一、未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况

八菱科技在收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）相关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）等交易对手方承诺在《股权转让协议》生效后三个月内（2019年8月6日前）将相关资产置入弘润天源。经查，八菱科技于2019年8月20日披露《2019年半年度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述承诺事项及其进展情况进行披露。在广西证监局督促要求下，八菱科技发布更正公告，补充披露了上述承诺事项。截至目前上述承诺事项尚未履行。八菱科技未在定期报中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第八条第二款的规定。

二、重组事项相关信息披露不合规

1. 交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）事项，八菱科技股票于2017年11月20日起停牌，12月4日转为重大资产重组继续停牌。2018年5月18日，八菱科技披露公告终止上述重大资产重组事项。此次重组历时近半年，但八菱科技《重大资产重组交易进程备忘录》仅记录了2017年11月21日、27日备忘事项，没有详细记载重组筹划过程中每一具体环节的进展情况，交易进程备忘录不完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十二条第一款的规定。

2. 未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。八菱科技曾与江苏赛麟股东在2017年12月1日签署一份《重大资产重组框架协议》。八菱科技于2017年12月2日披露的筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-104）中，对此框架协议没有披露，八菱科技历次重大资产重组进展公告中均未披露该项框架协议。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，广西证监局决定对八菱科技采取出具警示函的行政监管措施，八菱科技应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，督促承诺相关方履行承诺。

经中国经济网记者查询发现，八菱科技成立于2001年7月17日，注册资本2.83亿元，于2011年11月11日在深圳证券交易所挂牌，顾瑜为法人代表、董事长。截至2019年6月30日，杨竞忠为八菱科技第一大股东，持股9476.6万股，持股比例33.45%。

这不是八菱科技收购弘润天源事项第一次出问题。2019年4月20日，八菱科技发布的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》显示，八菱科技董事会同意以现金方式支付9.08亿元人民币的价格收购弘润天源51%的股权。王安祥、莒南恒鑫、莒南弘润作为交易对手方之一，与八菱科技共同签署了《股权转让协议》。承诺在该协议生效后三个月内，将4.7亿元相关资产置入弘润天源。2019年5月6日，该收购事项通过八菱科技股东大会审议，上述《股权转让协议》生效。但截至9月王安祥、恒鑫企业以及弘润企业仍未履行上述承诺。广西证监局根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）相关规定，对王安祥、莒南恒鑫以及莒南弘润采取了责令改正的行政监督管理措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第八条规定：承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十二条规定：上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

行政监管决定书〔2019〕17号

南宁八菱科技股份有限公司：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局对你公司进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题：

一、未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况

你公司在收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘润天源）相关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）等交易对手方承诺在《股权转让协议》生效后三个月内（2019年8月6日前）将相关资产置入弘润天源。经查，你公司于2019年8月20日披露《2019年半年度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述承诺事项及其进展情况进行披露。在我局督促要求下，你公司发布更正公告，补充披露了上述承诺事项。截至目前上述承诺事项尚未履行。你公司未在定期报中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第八条第二款的规定。

二、重组事项相关信息披露不合规

1. 交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称江苏赛麟）事项，你公司股票于2017年11月20日起停牌，12月4日转为重大资产重组继续停牌。2018年5月18日，你公司披露公告终止上述重大资产重组事项。此次重组历时近半年，但你公司《重大资产重组交易进程备忘录》仅记录了2017年11月21日、27日备忘事项，没有详细记载重组筹划过程中每一具体环节的进展情况，交易进程备忘录不完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十二条第一款的规定。

2. 未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。公司曾与江苏赛麟股东在2017年12月1日签署一份《重大资产重组框架协议》。公司于2017年12月2日披露的筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-104）中，对此框架协议没有披露，公司历次重大资产重组进展公告中均未披露该项框架协议。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，你公司应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，督促承诺相关方履行承诺。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2019年10月9日