龙韵股份与控股股东吃警示函，非经营性资金占用未及时披露

12月9日讯 证监会上海监管局近日发布了关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“龙韵股份” 股票代码：603729)、龙韵股份控股股东段佩璋出具警示函措施的决定。

经查，新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业”)作为龙韵股份控股股东段佩璋实际控制的公司，2018年占用龙韵股份资金累计发生额为36880万元，其中非经营性占用累计发生额32174万元，约占龙韵股份最近一期经审计净资产的37.57%。截至2018年末，有11123.65万元尚未归还，其中非经营性占用9575万元。至2019年7月12日，愚恒影业偿还上述全部款项。上述行为构成控股股东及其关联方非经营占用龙韵股份资金，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条的有关规定。

龙韵股份未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条的相关规定。段佩璋作为龙韵股份的控股股东，上述行为违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第二十四条、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条的相关规定；段佩璋作为龙韵股份的董事，在履职过程中未勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条规定，上海监管局决定对龙韵股份采取出具警示函的行政监管措施。

上海监管局在对龙韵股份现场检查中关注到，中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称为中准事务所)所在资金占用专项审核中存在以下问题：

新疆愚恒影业集团有限公司作为龙韵股份控股股东段佩璋实际控制的公司，2018年度占用龙韵股份资金累计发生额为36880万元，其中非经营性占用累计发生额32174万元。截至2018年末，有11123.65万元尚未归还，其中非经营性占用9575万元。中准事务所所为龙韵股份出具的2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明(中准专字[2019]第2007号)未如实反映上述资金占用事项。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定，现对中准事务所所予以警示。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条：上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第十九条：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十七) 对外提供重大担保；

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九) 变更会计政策、会计估计；

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条：公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第二十四条：经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条：控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

以下为原文：

关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

上海龙韵传媒集团股份有限公司：

经查，新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业”)作为你公司控股股东段佩璋实际控制的公司，2018年占用你公司资金累计发生额为36880万元，其中非经营性占用累计发生额32174万元，约占你公司最近一期经审计净资产的37.57%。截至2018年末，有11123.65万元尚未归还，其中非经营性占用9575万元。至2019年7月12日，愚恒影业偿还上述全部款项。上述行为构成控股股东及其关联方非经营占用你公司资金，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条的有关规定。

你公司未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

关于对段佩璋采取出具警示函措施的决定

段佩璋：

经查，新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业”)作为你本人实际控制的公司，2018年占用上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“龙韵股份”)资金累计发生额为36880万元，其中非经营性占用累计发生额32174万元，约占龙韵股份最近一期经审计净资产的37.57%。截至2018年末，有11123.65万元尚未归还，其中非经营性占用9575万元。至2019年7月12日，愚恒影业偿还上述全部款项。上述行为构成控股股东及其关联方非经营占用龙韵股份资金，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)第一条、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第十四条的有关规定。龙韵股份未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]17号)第三十一条的相关规定。

你作为龙韵股份的控股股东，上述行为违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)第二十四条、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第七十条的相关规定；你作为龙韵股份的董事，在履职过程中未勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。