东方精工与普莱德财报罗生门：一个说亏一个说赚

一个说净赚3个多亿、一个说亏损超2亿，东方精工(002611)与普莱德“财务分歧”之争剧情跌宕起伏，真是让投资人看了一场大戏！

当年一场“豪掷”47.5亿元的收购案，你情我愿甜甜蜜蜜，如今却上演三国杀，除了东方精工与普莱德互撕，还拉来了宁德时代、福田汽车(600166)一起“隔空交火”。

5月6日，此事进一步发展。东方精工终于回复了深交所关注函，普莱德管理层也召开了新闻发布会。

据媒体报道的普莱德管理层发布的《业绩被亏损，管理怎背锅？——普莱德 2018 年业绩及相关情况介绍》显示，普莱德表示：1、立信及东方精工对于普莱德 2018 年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计处理互相矛盾；2、普莱德管理层在审计过程中一直持积极配合和沟通的态度，但东方精工及立信在制造所谓的财务数据分歧后一直消极沟通，致使分歧无法最终解决，审计报告迟迟无法出具；3、立信在普莱德 2018 年审计过程中存在重大瑕疵，也拒绝与普莱德管理层的沟通；4、东方精工有选择性的进行信息披露，涉嫌信息披露不完整及误导投资者，伤害了上市公司中小股东利益，更是伤害了普莱德公司管理层的利益；5、东方精工迟迟未将重组时的配融募集资金用于普莱德规划的募投项目，致使募投项目停滞，制约了普莱德的未来发展；6、东方精工的行为已经对普莱德声誉造成了伤害，致 使普莱德公司融资能力受到很大影响，同时东方精工也已采 取各种手段影响普莱德日常经营活动的正常开展，严重损害了普莱德的利益及上市公司股东的利益。

东方精工则在5月6日回复深交所4月27日下发关注函表示，目前公司与普莱德原股东对2018年的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据调整存在重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。鉴于目前公司与普莱德原股东及其委派的管理层仍未就分歧达成一致，不排除未来双方在短期内无法达成一致的可能，上述争议和分歧将有可能持续，甚至有可能会进一步升级，从而有可能导致本公司对普莱德失去有效控制的风险。

对于深交所关于“指定四大会计师事务所对普莱德2018年度专项审计报告进行复核，如果复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，是否会对公司已披露的2018年度财务报表数据构成影响，公司是否存在更正2018年度财务信息的可能。”，东方精工回复称，根据公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议约定，东方精工和普莱德原股东在就普莱德审计结果发生争议的情况下，双方可以共同另行聘请四大会计师事务所之一进行复核；当双方就争议协商不成时，争议方均有权将争议提交仲裁机构并按届时有效的仲裁规则进行仲裁。因此，聘请四大会计师事务所之一进行复核，是双方解决争议的机制之一，并非法定的审计程序要求。关于东方精工2018年度财务报表，公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经获取了充分、适当的审计证据，发表了标准无保留审计意见，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方精工2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，也不会对公司已披露的2018年度财务报表数据构成影响，四大会计师事务所的复核结果不构成更正公司2018年财务信息的充分要件。

对于双方的各执己见，我们不妨把时间拉回到两年前。

2017年7月，东方精工发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟以47.5亿元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的普莱德100%的股权，其中向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；向青海普仁支付股份对价占比为100%。

同时，几方达成对赌协议。其中，普莱德原股东承诺从2016年至2019年，公司扣非后的利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。如果普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额。如果普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，2019年补偿金额=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）。

前两年大家相安无事，时间到了2019年4月，东方精工发布2018年业绩报告称，鉴于公司与普莱德公司原股东派驻的管理层及普莱德公司原股东并未就普莱德公司2018年度业绩承诺实现情况达成一致，敬请广大投资者注意投资风险。报告中称，经公司聘请的年审机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计确认，2018年普莱德实现营业收入424445.94万元，净利润为亏损21854.23万元，同时计提商誉减值准备为人民币384816.19万元。东方精工称，根据2018年年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号），北京普莱德2016年度、2017年度、2018年度累计实际扣非后净利润为376,986,962.11元，与交易对方2016年度、2017年度、2018年度承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比较，北京普莱德2016年度、2017年度、2018年度的实际扣非后净利润未达到业绩承诺要求。2018年度，补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计2,644,594,600.23元。

亏损2.18亿，补偿却高达26.45亿，这又是如何得来的呢？

据媒体估算，上述补偿方案在2个不同时间点存在巨大差异。以东方精工认定普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元为例，原股东需要补偿26.45亿元。如果假设普莱德2019年未完成业绩承诺，还以亏损2.17亿元计算，则只要赔偿5.17亿元。两者赔偿金额相差3倍多。

这也怪不得福田汽车与宁德时代先后发布公告，言辞激烈。

福田汽车在4月19日的公告中称，东方精工在普莱德2018年度专项审计报告出具之前公告《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》，存在误导投资者的情形。立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且在未出具普莱德2018年度专项审计报告确认普莱德经营业绩前，未根据《利润补偿协议》约定以普莱德2018年度专项审计报告作为计算业绩补偿确切数据前，就出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号），严重误导投资者。

福田汽车表示，公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额；由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容，其计提减值的依据是否充分无法确认，公司也不会认可；东方精工披露的《2018年度董事会工作报告》中对报告期内普莱德关联交易定价的公允性进行了说明，立信会计师事务所在未与公司进行业务确认和交流的情况下单方面认定本公司与普莱德交易有失公允完全不合理；公司自2017年以来，与普莱德之间的业务交易遵循市场化原则，以双方签订的相关协议、合同为依据进行交易，并约定了相关的售后质保服务条款，交易价格符合市场化的原则；2016年度和2017年度普莱德实际扣非后净利润达到业绩承诺要求，《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》依据不充分，公司应履行的利润补偿责任存在不确定性。

福田汽车更是表示，下一步将会采取法律等各种手段，保护公司及国有资产利益。

4月22日，宁德时代发布公告。针对东方精工“报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，北京普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。”的说法，宁德时代表示，上述东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。

通过梳理，我们会发现几方口水战中，有一个“关键人”。福田汽车在公告中也提到，立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。

那么这个“关键人”立信会计师事务所是什么来头？

根据立信官网介绍，立信会计师事务所由中国会计泰斗潘序伦先生于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。 经过九十余年的长足发展，立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位。 2001年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。

一边是业务大发展，一边立信也多次收到监管处罚。

以2018年为例。

8月6日，因立信所在对金亚科技(300028)2014年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告。证监会决定没收立信所业务收入90万元，并处以270万元的罚款，合计罚没360万元；对签字注册会计师邹军梅、程进给予警告，并分别处以10万元的罚款。

12月3日，立信会计师事务所在担任超华科技(002288)2014年度财务报告审计机构期间未勤勉尽责，没有按照审计准则规定进行审计，未能发现超华科技的财务舞弊行为，广东证监局对其罚一没一共计处罚150万，对上述审计报告的签字注册会计师高敏、康跃华，给予警告并分别处以3万元罚款。

12月20日，立信所在对*ST国药2012年、2013年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告。证监会决定没收立信所业务收入95万元，并处以95万元的罚款，对注册会计师周铮文、陶奇给予警告，并分别处以10万元的罚款。

目前，此事牵涉多方，三家上市公司“隔空交火”，收购方与出售方各执一词，立信会计师事务所成关键方，接下来事件如何发展？对各家上市公司如何影响？

我们将会持续追踪。