中国中期重组失败，波云诡异的利益机构背后靠炒作期货概念套现？

第4次重组梦碎！中国中期中止收购国际期货，上半年盈利不足200万

期货股正成为A股市场宠儿，然而，有人却主动或被动地离开了这一赛道。

　　25日晚间，中国中期发布公告称，预计不能在反馈意见规定的时间内向证监会提交反馈意见的书面回复，决定申请中止收购中国国际期货股权。

　　值得注意的是，中国中期先后在2008年、2012年、2014年三次发起对国际期货的收购，最终都未能成功。

今年8月底，南华期货成功IPO，为期货公司上市打开通道，并且一举斩获16个涨停，市值飙升至180亿。期货第二股——瑞达期货更是录得15个涨停，至今还未开板。

　　8月30日，中国中期发布2019年半年报显示，归母净利润仅165.4万元，同比下降76.72%。如果此次收购国际期货、转型期货业务的计划再度落空，对中国中期而言，显然压力不小。

　　预计不能按时反馈意见，申请中止重组

　　2019年5月6日晚间，中国中期发布公告披露，公司将迎重大资产重组，拟发行股份购买国际期货70.02%股权，作价35.01亿元。同时，公司计划向不超过10名特定投资者募资不超过12亿元。

　　经过4个月的等待后，9月25日晚间，中国中期发布公告称，公司于 2019年 9 月 25 日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止审查发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项，这也预示着此次收购国际期货股权一事或再度宣告失败。

　　对于为何中止重大重组，中国中期表示，由于本次重大资产重组标的资产属于期货行业，尽管目前已有两家期货公司IPO上市，期货公司IPO上市已不存在政策障碍，但是期货公司通过重大资产重组实现上市还需符合《期货公司监督管理办法》相关规定，及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定要求，具体事项还需进一步与期货及上市监管部门进一步沟通论证，沟通时间存在不确定性，预计不能在反馈意见规定的时间内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。

　　中国中期称，为切实稳妥地做好的反馈意见回复工作、维护全体股东的利益，决定申请中止重组。同时，中国中期表示，公司中止本次发行股份购买资产暨关联交易事项审查尚需中国证监会的批准，未来公司申请恢复审核的时间尚存在不确定性。

　　重组路艰辛，此前三次均告失败

　　因为股权方面相互间千丝万缕的联系，国际期货这块中期系优质资产装入上市公司的预期其实由来已久。

　　然而，重组路却命运多舛，中国中期先后在2008年、2012年、2014年三次发起对国际期货的收购，最终都未能成功。

第一次重组：一个概念套现14亿

　　2008年2月，中国中期开始了收购中国国际期货资产的第一次“战役”。

　　据当时公告，中国中期拟以不低于每股21.65元的价格，非公开发行7000万~14000万A股，募集资金总额不超过25亿元。募集资金将分别用于增资收购中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司和增资中期期货有限公司（三家公司于2009年10月合并为中国国际期货有限公司，后更名为中国国际期货股份有限公司）。

　　不巧的是，2008年5月23日中国证监会发布了《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，该规定要求同一主体控股和参股期货公司（以下简称“一参一控”）的数量不得超过2家。其中，控股期货公司的数量不得超过1家。显然，中国中期的重组方案与此规定矛盾，随即中国中期重组方案戛然而止。

　　此后，中国中期逐渐从直接收购的方式改为合并后由控股股东收购再注入的方式。

　　2009年10月29日，中国中期子公司中期期货有限公司，吸收合并中国国际期货经纪有限公司和中期嘉合期货经纪有限公司，并更名为“中国国际期货有限公司”，该公司正是此次重组方案中中国国际期货股份有限公司的前身。

　　根据当时披露，中国中期的第一大股东北京恒利创新投资有限公司（中期集团，以下简称“北京恒利”）共持有中国国际期货股权比例高达73%。这意味着北京恒利已经完成了对中国国际期货经纪有限公司的股权收购。

　　按照当时中国国际期货经纪有限公司的市场地位，北京恒利收购其股权，需要不菲的成本。北京恒利的资金来源，一直是一个谜团。

　　不过，在2008年和2009年之间还发生了另一件值得玩味的事情。彼时，在持续推进重组进程的过程中，中国中期当时股东广州骏益投资有限公司和哈尔滨嘉利科技发展有限公司却在不断减持中国中期的股份，而这两家公司的实控人正是当时中国中期的实际控制人刘润红。据媒体披露，两年期间，刘润红通过以上两家公司共套现14亿元。而在中国中期没有披露收购中国国际期货之前，其总市值只有5亿元左右。

　　另一个值得注意的细节在于，2009年10月，刘润红将所持控股股东北京恒利创新投资有限公司的55%股权零对价划转由姜荣名义持有。

　　以上两个信息结合在一起给市场造成了一个“假象”，即在中国中期重组中国国际期货的过程中，刘润红逐渐从中国中期退出，姜新、姜荣兄弟成为新的掌舵人，而这样的“假象”一直持续到2015年。

　　2015年，中国中期发布公告，其中披露刘润红实际上为姜新的妻子，姜荣是姜新的哥哥，刘润红和姜新的婚姻关系自上市起便形成，公司自上市以来，一直以刘润红或姜荣作为姜氏家族的代表对公司实行控制。

　　这样的披露，打破了市场之前的判断。可以想象的是，如果实际控制人或一致行动人在公司推进重组、股价高涨的过程中不断减持公司股份会让市场产生什么样的影响。同年，深交所对姜新、姜荣和刘润红的违规行为进行了通报批评，但对刘润红之前的减持行为未予深究。

　　综合来看，中国中期一个收购概念，使其实际控制人成功套现了14亿元，与此同时，其大股东中期集团也在此阶段将中国国际期货资产收于麾下。

　　“姜田”交错

　　有资深业内人士告诉记者，以中国中期当年的市值和实力，想要凭一己之力撬动中国国际期货资产，几乎不可能。

　　记者查询发现，中国中期最早与中国国际期货产生联系的交易发生在2007年。当时，中国中期前身捷利股份收购了辽宁中期（后更名为中期期货）股份，而交易对手当时实控人为田源的中国中期投资有限公司和北京亚布力资产管理有限公司（以下简称“北京亚布力”）。

　　此外，中国中期还曾试图收购北京亚布力持有的中期嘉合股权，但受制于“一参一控”监管要求而搁置。

　　在中期集团的官网上，在提及中国国际期货有限公司的历史沿革时曾记录，中国国际期货有限公司于1992年12月28日经国家工商总局注册登记成立。而根据天眼查信息和中国国际期货有限公司的重组过程来看，中国国际期货有限公司可以直接追溯的前身实为辽宁中期，成立时间为1995年。而在1992年成立的应为中国国际期货经纪有限公司，其在后来的合并过程中，被并入了中期期货有限公司（原辽宁中期），并改名为中国国际期货有限公司。

　　资料显示，中国国际期货经纪有限公司曾是国内最大的期货公司，历史地位显赫，其创始人田源被称为中国期货第一人。2007年和2008年，中国国际期货经纪有限公司和其创始人田源本人均发生重大变故。其中，北京中期和上海中期相继分离。

　　媒体之前报道显示，对于田源来说，重组中期系最终实现“期货第一股”上市，一直是其此生最大心愿。不过从目前中国中期、中国国际期货和中期集团的股权结构来看，已经难觅田源身影。

　　实际控制人“遗漏”为哪般？

　　值得注意的是，中国中期第三次收购中国国际期货折戟之后，2016年初，时任中国中期董事、董秘、副总经理的徐朝武和公司财务负责人周群相继辞职。至此，中国中期的董秘由董事长姜新代行，财务负责人由姜荣代行。

　　尽管监管机构曾一再督促中国中期另立专职董秘，但作为中国中期董事长、中期集团董事长的姜新，已经在董秘岗位上“躬耕”了将近三年。在国内资本市场上，集团董事长“屈尊”代理子公司董秘的情况极为少见。

　　记者注意到，2018年以来，中国中期至少被监管机构问询了三次，披露和会计更正至少也有三次，其错误“大到”年报出现差错，“小到”实际控制人遗漏。

　　资料显示，姜氏家族能够与中国国际期货结缘，从接手田源手中的辽宁中期股权开始。而在收购中国国际期货之前，捷利股份（中国中期前身）主营业务为与期货并不沾边的物流行业。

　　此外，2008年3月，中国中期曾受让了宏达集团持有的中国国际期货经纪有限公司18.53%股权，当时作价2038.838万元，该转让价格仅为宏达集团的原始成本。而田源与宏达集团亦有交集，资料显示，田源曾受聘为宏达集团副董事长、首席经济学家。

　　记者注意到，在2008年，中国国际期货经纪有限公司的主要股东还分别有武汉银海置业有限公司 、中国诚通资源再生开发利用公司、湖北东亚实业有限公司、新源世纪投资有限公司、兖矿集团有限公司 、广州骏益投资有限公司、中国物资开发投资总公司。
其中，中国诚通资源再生开发利用公司和中国物资开发投资总公司与田源工作经历相关；广州骏益投资有限公司实为中国中期的关联公司；兖矿集团有限公司则是目前上海中期控股股东；另据媒体报道，武汉银海置业有限公司董事长为曾文涛，为武汉大学博士，与田源师出同校；湖北东亚实业有限公司董事长为毛振亚，乃当时中诚信董事长毛振华胞弟，而毛振华和田源私交甚好。

　　由此种种，中国国际期货经纪有限公司看似比较复杂的股东构成，实际上更像是田源的“朋友圈”。而在之后，中期集团对中国国际期货经纪有限公司的整合过程中，田源是否出力不得而知。实际上，在中国中期和中期集团持续整合中国国际期货的重要节点上，均能看到田源的影子。

　　2019年2月11日，记者曾向中国中期询问中国国际期货持股股东是否还有为田源及关联方代持情况，但未获得回复。

第三次重组失败：

　　2014年12月，中国中期筹划重大事项发布停牌公告。当时正值A股大牛市爆发前夕，不少投资者对其重组抱有很高期待，中国中期股价在2014年10月底至12月初停牌前涨幅高达70%。

　　2015年6月，中国中期曾经对外公布了当时的重大资产重组预案，与本次类似，那次的方案是公司拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货80.24%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次发行股份购买标的资产金额的100%。

　　然而，令人出乎意料的是停牌一直持续了10个月，直到2015年10月19日，公司发布公告，终止筹划重大资产重组并复牌，跌破众人眼镜。
2015年10月19日，中国中期公告称经过研究决定终止定增57.4亿元收购国际期货80.24%股权的重组方案。这意味着，中国中期主营业务转型为以期货为核心的战略布局被搁置，主营业务依然为汽车服务和物流。公告显示，由于重组预案涉及的期货市场监管环境、方式与规则发生了较大变化，决定终止重组。

　　中国中期这10个月的停牌，让其投资者经历了梦一场，10月19日复牌后，公司股价当日大幅上涨9.76%，不过考虑到停牌期间A股曾经掀起过一轮波澜壮阔的大牛市，不少投资者心里仍多有不甘。
对于重组终止原因，中国中期公告中解释称，由于预案问题反馈期间正值2015年6月15日上证指数自5176.79点位开始的快速深幅调整期，现今已至3400至3100点位区间。而本次重组预案涉及的中国期货市场，在股市快速下跌过程中，其做空机制也成为股市快速下跌因素之一。因此这期间证券期货监管机构陆续出台了一系列有效措施应对中国证券期货市场的快速变化，致使本次重组预案涉及的期货市场监管环境、方式与规则，也都发生了较大变化。

分析人士指出，“中国中期正是看中牛市背景下的标的资产国际期货业务盈利能力比此前的主营业务要强很多，现在随着期货业进入寒冬期，双方盈利能力完全反过来了，收购反倒是累赘，所以还是各干各的吧。”
随着中国中期重组终止，国际期货巧妙地避开了借壳重组的限定而曲线登陆A股计划也成为泡影。

究其中国中期收购国际期货锚点失败的原因，一位北京期货公司高管也表示，“归根结底还是利益问题，A股的牛市行情一度为期货公司带来创阶段新高的保证金记录和手续费收入，如今‘金饭碗’陡然失色，一些主要依靠股指期货业务的期货公司急速失血。”2015年股灾后，股指期货被限制交易，不少期货公司尤其是券商系公司的手续费收入80%来源于股指期货成交手续费，这意味着期货公司的营业收入将骤减，业内人士直呼期货业已经进入寒冬。
 

第四次重组

　　2019年5月6日，中国中期再度公告重大资产重组，拟发行股份购买国际期货70.02%股权，作价35.01亿元。同时，公司计划向不超过10名特定投资者募资不超过12亿元。

　　不过，此次资本市场却并没出给出多大反应。5月7日，中国中期象征性的上涨了4.44%，此后的市场表现归于平淡。

　　8月30日，中国中期发布2019年半年报显示，归母净利润仅165.4万元，同比下降76.72%。如果此次收购国际期货、转型期货业务的计划再度落空，对中国中期而言，显然压力不小。