附件
江西证监局企业上市辅导监管工作指引
 
第一章   总  则
第一条 为了提高辅导保荐业务质量，规范辅导监管工作程序，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）、《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第118号）及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于证券公司（简称辅导机构）对我局辖区拟首次公开发行股票并上市的公司（简称辅导对象）的辅导工作，会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等证券服务机构在辅导过程中的执业行为，以及我局对辅导机构和证券服务机构上述工作的监管。
第三条 辅导监管工作包括辅导备案监管、辅导工作监管和辅导验收监管。
我局对辖区企业上市辅导监管的重点为辅导机构勤勉尽责义务的履行情况、辅导对象接受辅导的效果等。
第二章  辅导备案
第四条 辅导机构应当与辅导对象签订辅导协议，明确双方的权利与义务。
辅导协议签订后5个工作日内，辅导机构项目签字人应向我局报送辅导备案申请材料。
第五条 辅导备案材料应包括：
（一）辅导备案申请报告；
（二）辅导小组成员，辅导机构单位负责人，相关证券服务机构项目签字人、项目负责人、单位负责人，辅导对象董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书的名单及联系方式（联系电话、手机号码、通讯地址、电子邮箱）；
（三）辅导小组成员简历及其证券执业证书，证券服务机构项目签字人相关资格证书；
（四）辅导协议；
（五）辅导计划及实施方案；
（六）辅导对象接受辅导的人员名单及简历；
（七）辅导对象最近3年财务报表；
（八）辅导机构和各证券服务机构项目工作计划。
辅导备案材料应按照我局要求的格式装订（见附件1）。
第六条 辅导备案申请报告包括辅导对象的注册地址、历史沿革、股权结构、主要股东和实际控制人、主营业务及主要产品、所属行业概况及在行业中的地位、经营情况及财务状况等内容。
第七条 辅导备案材料完整、内容符合本指引要求的，我局予以受理，并出具辅导备案受理函。
第八条 辅导机构应当成立辅导小组具体实施辅导工作，辅导小组成员应具备证券从业资格，人数不少于4人。
辅导机构应当指定2名保荐代表人具体负责辅导对象的辅导工作，其中1名保荐代表人应担任辅导小组组长，负责协调相关事项。
第九条 辅导机构应针对辅导对象的实际情况，制定切实可行的辅导工作计划，明确相关工作时间安排。
辅导授课应采用讲解法律法规及案例相结合的方式。辅导授课时间应不少于20小时，集中授课次数不少于6次。
第十条 辅导对象应自辅导备案函出具日起30日内，就接受辅导事宜通过我局和辅导机构网站进行公示（公告格式见附件2），公示前应事先报我局审核通过。
第十一条 辅导对象存在以下情况的，辅导机构应当按照本指引要求，重新履行辅导备案程序：
（一）辅导对象首次公开发行股票申请未获得中国证监会核准，再次申请公开发行股票的；
（二）辅导期间，辅导对象更换辅导机构的。
第十二条 由于行业特点等原因，需要变更境内上市目标板块市场而撤回材料重新申报的，不需要重新履行辅导备案程序。
第三章  辅导工作
第十三条 辅导人员应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）的要求，对辅导对象进行全面调查，充分了解辅导对象的经营状况及其面临的风险和问题。
第十四条 辅导机构应加强辅导人员的管理。保荐代表人应参加项目尽职调查和辅导现场工作。
第十五条 辅导机构应当指导辅导对象建立健全内部控制制度并有效执行。
第十六条 辅导机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）的要求，为每一项目建立独立的工作底稿。
第十七条 辅导机构应当对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
辅导机构应对上述接受辅导人员进行书面闭卷考试，考试试卷及成绩作为工作底稿的一部分存档备案。
第十八条 自辅导备案函出具日起，辅导机构应每3个月报送一期辅导工作报告，申请验收时报送的辅导工作总结报告可视为一期辅导工作报告。辅导机构应在我局及辅导机构网站披露辅导工作进展。辅导工作结束后，辅导机构应对辅导过程、内容及效果进行总结并通过上述网站披露。
辅导机构未定期报送辅导工作报告，拟继续辅导工作的，应补齐辅导工作报告，或重新履行辅导备案程序。
第十九条 辅导工作报告应包括本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况，辅导对象存在的问题、整改建议及整改情况等内容。
辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖辅导机构公章。
第二十条 辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更的，辅导机构应于辅导人员变更之日起10个工作日内向我局书面说明变更原因及工作交接情况，并报送继任辅导人员的证券从业资格证明。
第二十一条 辅导期间辅导对象与辅导机构解除辅导协议的，辅导对象应在双方签订终止辅导协议之日起10个工作日内，向我局报送解除辅导协议。
第二十二条 辅导期间，我局可以采取实地走访、现场调查等方式对辅导工作实施监督管理。
第四章  辅导验收
第二十三条 辅导机构按照辅导计划完成辅导工作，应向我局报送辅导验收申请材料。
第二十四条 辅导验收申请材料应当包括辅导验收申请报告、辅导工作总结报告、辅导机构尽职调查工作核对表（见附件3）、辅导机构与辅导对象签订的保荐协议、辅导机构和证券服务机构的项目内核结论等。验收申请材料应加盖出具单位公章。
第二十五条 辅导工作总结报告应当包括辅导工作开展情况、辅导对象存在的问题及整改情况、接受辅导人员的考试结果等内容。
第二十六条 除特殊情况外，我局将于收到辅导验收申请材料之日起20个工作日内完成辅导验收的现场检查工作。
第二十七条 辅导验收时，辅导机构、相关证券服务机构及辅导对象相关人员应配合我局的辅导验收工作，并准备以下资料：
（一）辅导机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的工作底稿；
（二）辅导对象的公司章程、“三会”议事规则及相关内部控制制度；
（三）报告期内，辅导对象股东大会、董事会、监事会等会议相关资料，经理办公会会议记录；
（四）辅导对象及其控股股东的组织结构图；
（五）辅导对象近3个会计年度和最近1期审计报告；
（六）辅导验收所需要的其他资料。
第二十八条 我局辅导验收原则上采取现场检查的方式。辅导验收工作由我局至少2名监管人员组成的检查组实施。
第二十九条 辅导验收过程中，我局重点关注以下事项：
（一）辅导对象接受辅导的效果；
（二）辅导机构及会计师事务所、律师事务所等其他证券服务机构勤勉尽责情况；
（三）辅导对象前期不规范问题的解决情况；
（四）辅导对象可能存在的其他重大问题及风险。
第三十条 辅导对象、辅导机构及其他中介机构相关人员应参加我局辅导验收时召开的会议，汇报相关辅导工作情况。参加人员为辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人），辅导机构项目签字人，在辅导对象首次公开发行股票申请文件上签字的注册会计师、律师。
第三十一条 辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）应参加我局组织的书面闭卷考试。考试不合格者应参加补考。
前述应参加我局组织的考试的人员如已在上一年度或本年度参加中国证监会及其派出机构、证券交易所组织的相关培训，考试成绩合格并能提供相关证明材料的，经我局审核同意后，可豁免参加本次考试。
第三十二条 辅导验收结束后，我局将视情况向辅导机构及其他中介机构、辅导对象反馈检查中发现的问题。辅导机构及其他中介机构、辅导对象应按我局要求对有关事项进行说明或整改。
第三十三条 除特殊情况外，辅导验收检查结束，相关监管对象按我局要求完成问题整改后，我局在辅导机构向证监会报送辅导对象首次公开发行股票申报材料时出具辅导工作监管报告。
第三十四条 辅导工作监管报告包括辅导机构的辅导工作情况、勤勉尽责情况以及我局辅导验收的主要情况、我局对辅导机构辅导工作及辅导效果的总体监管意见等内容。
第三十五条 我局对辅导机构的辅导工作效果进行评价，主要依据以下方面：
（一）辅导机构报送材料的及时性和完整性；
（二）辅导计划的落实情况；
（三）辅导机构尽职调查情况；
（四）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量；
（五）辅导对象规范运作情况；
（六）辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况；
（七）审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构执业情况。
第三十六条 我局辅导验收后，出具辅导工作监管报告前，如果发生可能影响首发上市申报工作的重大事项，辅导机构应立即报告我局。
第五章  监督管理措施
第三十七条 辅导机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等证券服务机构及其执业人员存在未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，我局将视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并视情况通报中国证监会发行审核部门；情节严重的，我局将立案稽查。
第三十八条  我局将采取的监管措施记入诚信档案，抄送中国证监会相关部门。
第六章  附  则
第三十九条 本指引自发布之日起施行，我局《关于印发<江西证监局企业上市辅导监管工作指引>的通知》（赣证监发〔2012〕174号）同时废止。中国证监会另有规定的，适用其规定。
第四十条 本指引由我局负责解释。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

附件1
中国证监会江西监管局辅导备案材料格式要求
 
一、纸张
除原件外，其他材料使用A4幅面纸张。
二、封面
请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样，封面还应载明辅导机构名称。
三、目录
请依照本办法列示的辅导备案材料次序，按材料分项内容编制目录。
四、页码
正式材料应按分项材料分别编制流水页码，目录中各分项标题应注明起止页码。
五、报送数量
请向我局报送一份根据以上要求制作的材料。
六、其他要求
无法提供原件的，所有复印件均应加盖辅导机构的公章并注明“与原件一致”。
 

附件2
 
关于XXXX股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公示
 
XXXX股份有限公司于XXXX年XX月XX日收到江西证监局辅导备案函。根据中国证监会及江西证监局的有关要求，现将公司辅导备案基本情况予以公示，接受社会各界监督。
 

拟上市公司名称
公司注册地址
公司办公地址
公司法定代表人
辅导机构名称
辅导备案函出具日	XXXX年XX月XX日
投诉举报电话	0791-87601133
举报联系地址	江西省南昌市东湖区证券街1号紫金大厦
邮编	330006

 
 
 
 
 
 
 
 

附件3
 
江西辖区辅导机构尽职调查工作核对表

辅导对象

辅导机构及保荐代表人

一

尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一）

辅导对象主体资格

1

辅导对象生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

核查情况

2

辅导对象拥有或使用的专利

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本

核查情况

是□

否□

备注

3

辅导对象拥有或使用的商标

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件

核查情况

是□

否□

备注

4

辅导对象拥有或使用的计算机软件著作权

是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

核查情况

是□

否□

备注

5

辅导对象拥有或使用的集成电路布图设计专有权

是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

核查情况

是□

否□

备注

6

辅导对象拥有的采矿权和探矿权

是否实际核验辅导对象取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证

核查情况

是□

否□

备注

7

辅导对象拥有的特许经营权

是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件

核查情况

是□

否□

备注

8

辅导对象拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件

核查情况

是□

否□

备注

9

辅导对象曾发行内部职工股情况

是否与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

10

辅导对象曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在的一致行动关系的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

（二）

辅导对象独立性

11

辅导对象资产完整性

实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与辅导对象生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形

核查情况

是□

否□

备注

12

辅导对象披露的关联方

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

13

辅导对象报告期关联交易

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

核查情况

是□

否□

备注

14

辅导对象是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形

核查情况

（三）

辅导对象业绩及财务资料

15

辅导对象的主要供应商、经销商

是否全面核查辅导对象与主要供应商、经销商的关联关系

核查情况

是□

否□

备注

16

辅导对象最近一个会计年度并一期是否存在新增客户

是否以向新增客户函证方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

17

辅导对象的重要合同

是否以向主要合同方函证方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

18

辅导对象的会计政策和会计估计

如辅导对象报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对辅导对象财务状况、经营成果的影响

核查情况

是□

否□

备注

19

辅导对象的销售收入

是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查辅导对象对客户所销售的金额、数量的真实性

是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况

是否核查辅导对象前五名客户及其他主要客户与辅导对象及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系

是否核查报告期内综合毛利率波动的原因

核查情况

是□

否□

是□

否□

是□

否□

是□

否□

备注

20

辅导对象的销售成本

是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况

是否核查辅导对象前五大及其他主要供应商或外协方与辅导对象及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系

核查情况

是□

否□

是□

否□

是□

否□

备注

21

辅导对象的期间费用

是否查阅辅导对象各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目

核查情况

是□

否□

备注

22

辅导对象货币资金

是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅辅导对象银行账户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

核查情况

是□

否□

是□

否□

备注

23

辅导对象应收账款

是否核查大额应收账款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划

是否核查应收账款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

核查情况

是□

否□

是□

否□

备注

24

辅导对象的存货

是否核查存货的真实性，并查阅辅导对象存货明细表，实地抽盘大额存货

核查情况

是□

否□

备注

25

辅导对象固定资产

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性

核查情况

是□

否□

备注

26

辅导对象银行借款情况

是否走访辅导对象主要借款银行，核查借款情况

是否查阅银行借款资料，是否核查辅导对象在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因

核查情况

是□

否□

是□

否□

备注

27

辅导对象应付票据情况

是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

核查情况

是□

否□

备注

（四）

辅导对象的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28

辅导对象的环保情况

辅导对象是否取得相应的环保批文；是否实地走访辅导对象主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解辅导对象环保支出及环保设施的运转情况

核查情况

是□

否□

备注

29

辅导对象、控股股东、实际控制人违法违规事项

是否实际核验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查

核查情况

是□

否□

备注

30

辅导对象董事、监事、高管任职资格情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式行核查

核查情况

是□

否□

备注

31

辅导对象董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式行核查

核查情况

是□

否□

备注

32

辅导对象税收缴纳

是否全面核查辅导对象纳税的合法性，并针对发现问题走访辅导对象主管税务机关

核查情况

是□

否□

备注

（五）

辅导对象其他影响未来持续经营及其不确定事项

33

辅导对象披露的行业或市场信息

是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与辅导对象的实际相符

核查情况

是□

否□

备注

34

辅导对象涉及的诉讼、仲裁

是否实际核验并走访辅导对象注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构

核查情况

是□

否□

备注

35

辅导对象实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构

核查情况

是□

否□

备注

36

辅导对象技术纠纷情况

是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

37

辅导对象与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系

是否由辅导对象、辅导对象主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

核查情况

是□

否□

备注

38

辅导对象的对外担保

是否通过走访相关银行进行核查

核查情况

是□

否□

备注

39

辅导对象律师、会计师出具的专业意见

是否对专业机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断

核查情况

是□

否□

备注

40

辅导对象从事境外经营或拥有境外资产情况

核查情况

41

辅导对象控股股东、实际控制人为境外企业或居民

核查情况

二

本项目需重点核查事项

42

核查情况

是□

否□

备注

三

其他事项

43

核查情况

是□

否□

备注

 
保荐代表人承诺：
本人已根据《证券法》、《证券发行保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件所披露或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，辅导机构履行了所有必要的工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推荐后将对辅导对象的情况进行持续跟踪和补充尽职调查，并将依照规定履行及时、主动修改和更新的义务。本人及近亲属、特定关系人与辅导对象之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
   签名：
                              年   月   日