北京11月26日讯 中国证监会福建监管局近日公布的中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2019〕50号显示，黄祖尧作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”，603363.SH）的股东、副董事长、董事，在近期的股份减持中存在以下问题：

2019年4月30日，傲农生物发布《部分董监高减持股份计划公告》，披露自公告日起十五个交易日后六个月内，黄祖尧将通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份（其中窗口期不得减持股份），计划减持数量不超过162.00万股。截至2019年8月16日，黄祖尧通过集中竞价交易的方式共减持公司股份182.21万股。其中20.21万股未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，不符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的规定。

上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第（四）项的规定。依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对黄祖尧采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

相关法规：

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对黄祖尧采取出具警示函措施的决定

黄祖尧：

经查，你作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生物或公司）的股东、副董事长、董事，在近期的股份减持中存在以下问题：

2019年4月30日，傲农生物发布《部分董监高减持股份计划公告》，披露自公告日起十五个交易日后六个月内，你将通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份（其中窗口期不得减持股份），计划减持数量不超过1,620,000股。截至2019年8月16日，你通过集中竞价交易的方式共减持公司股份1,822,096股。其中202,096股未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，不符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的规定。

上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第四十六条第一款第（四）项的规定。依照《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。警示你加强对有关证券法律法规的学习，切实提高信息披露意识，严格按照规定配合上市公司履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

福建证监局

2019年11月14日