网编者按：第十八届发行审核委员会将于11月15日召开2019年第176次发行审核委员会工作会议，审核福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“瑞芯微”）首发申请。瑞芯微拟登陆上交所主板，发行股票不超过4200万股，发行完成后公开发行股数占公司发行后股份总数的比例不低于10%，保荐机构为兴业证券。瑞芯微此次拟募集资金4.88亿元，其中，5619.16万元用于研发中心建设项目，2.67亿元用于新一代高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升级项目，1.43亿元用于面向语音或视觉处理的人工智能系列SoC芯片的研发和产业化项目，2218.53万元用于PMU电源管理芯片升级项目。

此次是瑞芯微二度冲关IPO。2017年7月19日召开的创业板发审委2017年第59次会议审核结果显示，瑞芯微首发未获通过。其中，发审委就公司存货以及存货跌价准备等问题向瑞芯微提出问询。

然而当年曾因存货问题闯关IPO失败的瑞芯微，如今存货跌价准备依然高企，且存货减值损失逐年上升。

2014年-2018年，瑞芯微存货连续4年增长，分别为2.17亿元、2.20亿元、3.45亿元、4.02亿元和4.22亿元。

2016年至2018年，瑞芯微存货减值损失也逐年上升。2016年-2018年，瑞芯微存货跌价准备分别为6090.82万元、4862.52 万元、4188.98万元，对应的资产减值损失中的存货跌价准备分别为498.15万元、551.93万元、1046.16万元。

据财经网报道，随着芯片行业的快速发展，芯片产品逐步向14nm、7nm等更高制程迈进，28nm制程需求逐步下降。而瑞芯微基于14nm、7nm先进工艺的在研芯片项目还仅处于产品设计阶段，预计要2020年底才可实现量产。按照瑞芯微目前的进程而言，其距离台积电已落后3代。

投资时报报道称，2016年-2018年，瑞芯微存货跌价准备余额主要为推出时间较早、已逐步淘汰的芯片产品系列或因市场需求变化导致跌价的芯片产品系列。据悉，瑞芯微目前芯片产品还主要以28nm制程为主。有业内分析人士指出，瑞芯微现在才开始着手14nm、8nm制程的芯片显得有些为时已晚，未及时出售的库存可能出现滞销的情况，容易形成大额存货跌价准备，影响公司业绩。

2013年至2018年，瑞芯微实现营业收入14.49亿元、10.21亿元、10.16亿元、12.98亿元、12.51亿元、12.71亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为16.25亿元、10.99亿元、10.98亿元、14.64亿元、14.40亿元、14.22亿元。

2013年至2018年，瑞芯微归属于母公司所有者的净利润分别为1.68亿元、5156.24万元、2528.74万元、8983.07万元、1.06亿元、1.92亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.10亿元、1.13亿元、6843.74万元、1.79亿元、1.50亿元、3.77亿元。

近三年，瑞芯微营收增幅却跟不上净利增长的脚步。瑞芯微在招股书中表示，2016年至2018年，公司扣非后净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要受产品毛利率持续提升、财务费用持续降低以及其他收益中的软件产品超税负返还等因素的影响。

2013年至2018年，瑞芯微资产总额分别为12.97亿元、9.20亿元、8.97亿元、10.02亿元、15.24亿元、17.41亿元；负债总额分别为7.16亿元、3.84亿元、2.30亿元、2.45亿元、1.85亿元、2.29亿元。

2013年至2018年，瑞芯微的应收账款净额分别为8086.12万元、1.42亿元、9889.81万元、1.52亿元、1.20亿元和8084.92万元；应收账款余额分别为8086.12万元、1.42亿元、9889.81万元、1.54亿元、1.21亿元和8166.63万元。

值得注意的是，瑞芯微对于第一供应商依赖程度也十分严重。2016年-2018年，瑞芯微第一大供应商格罗方德采购发生金额为3.16亿元、2.93亿元、4.08亿元，占当期采购总额的35.27%、37.50%、58.60%，逐年上升。

格罗方德成立于2009年，总部位于美国，全球知名的半导体制造企业，面向全球客户提供晶圆代工服务。

据长江商报报道，瑞芯微高度依赖格罗方德的风险短期内似乎难以根除。近年来，国际贸易形势复杂，格罗方德作为晶圆代工的全球重要供应商，随时可能向瑞芯微断供，进而导致瑞芯微出现“无米之炊”的尴尬。

中国经济网记者就相关问题采访瑞芯微，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

芯片产品及技术服务提供商再度冲刺IPO

瑞芯微主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片产品及技术服务。公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片，同时提供专业技术服务。

瑞芯微控股股东及实际控制人为励民、黄旭，二人为中国国籍，无境外居住权。截至2019年5月，二人合计持有公司66.76%的股份，其中，励民直接持有1.58亿股股份，并通过润科欣间接持有2290.03万股股份，共持有1.81亿股股份，占公司总股本的48.77%；黄旭直接持有6660.01万股股份，占公司总股本的17.99%。

瑞芯微此次拟登陆上交所主板，发行股票不超过4200万股，发行完成后公开发行股数占公司发行后股份总数的比例不低于10%，保荐机构为兴业证券。

瑞芯微此次拟募集资金4.88亿元，将投资于以下项目：研发中心建设项目，投资金额5619.16万元，募集资金投入金额5619.16万元；新一代高分辨率影像视频处理技术的研发及相关应用处理器芯片的升级项目，投资金额2.67亿元，募集资金投入金额2.67亿元；面向语音或视觉处理的人工智能系列SoC芯片的研发和产业化项目，投资金额1.43亿元，募集资金投入金额1.43亿元；PMU电源管理芯片升级项目，投资金额2218.53万元，募集资金投入金额2218.53万元。

值得一提的是，这是瑞芯微第二次冲刺IPO，2017年7月瑞芯微首次创业板上会被否，此次瑞芯微的目标是上交所主板。2017年7月19日召开的创业板发审委2017年第59次会议审核结果显示，瑞芯微首发未获通过。发审委就公司与英特尔的合作关系、所得税、存货等事项向瑞芯微提出问询。

以下为创业板发审委向瑞芯微提出询问的主要问题：

1、根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）请发行人代表说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）请发行人代表说明向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；（4）请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。

2、发行人报告期2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。请发行人代表说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。

3、发行人报告期2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。发行人报告期末存货跌价准备余额分别为5604.58万元、6271.28万元、6090.82万元。请发行人代表说明：（1）库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；（2）SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；（3）2015年度资产减值损失增加1784.30万元的原因。

投资时报：瑞芯微产品技术更新慢

2016年-2018年，瑞芯微的资产减值损失分别为547.85万元、540.42万元、987.81万元，而在存货科目中，公司报告期内的存货跌价准备金额分别达到6090.82万元、4862.52万元、4188.98万元。

关于公司存货跌价准备金额较大的原因，招股书中主要提及了两点。首先，因为芯片生产周期较长，自公司向晶圆代工厂下达订单至完成成品芯片，大约需要3-4个月的时间。而全球晶圆制造形成寡头垄断格局，全球晶圆产线的数量较为有限。为了保证供货的及时性和连续性，集成电路设计企业通常需要提前向晶圆厂商预定产能，提前进行备货。为了减少因缺货导致的订单和客户流失，公司一般会提前进行较为充足的备货。

其次，公司下游终端市场需求存在波动。报告期内，瑞芯微消费电子应用处理器芯片收入分别为10.28亿元、8.47亿元、5.86亿元，处于逐年下降的趋势。平板、盒子等消费电子行业，具有行业容量大、单次需求量大、价格敏感度高、生命周期短等特点。受消费者偏好、产品性能提升及市场竞争等因素的影响，电子产品更新换代速度较快，报告期各期末，存货跌价准备余额主要为推出时间较早、已逐步淘汰的芯片产品系列或因市场需求变化导致跌价的芯片产品系列。

据悉，瑞芯微目前芯片产品主要以28nm制程为主，而基于14nm、8nm先进工艺的在研芯片项目目前还仅处于产品设计阶段，预计要2020年底才可实现量产。而早在2016年，高通的骁龙835芯片便已经采用了10nm工艺，预计今年推出的骁龙855将采用7nm工艺，而苹果与华为在2018年推出的A12芯片以及麒麟980芯片也都是基于7nm制程的智能芯片，如此一对比，也就不难理解为何瑞芯微的存货跌价准备项目会有如此高的金额。

有业内分析人士指出，“瑞芯微现在才开始着手14nm、8nm制程的芯片显得有些为时已晚，在芯片研发领域，如果技术无法及时跟上潮流，被淘汰的芯片只能适用于一些略低端产品，这将导致企业毛利率的下滑；同时未及时出售的库存可能出现滞销的情况，容易形成大额存货跌价准备，影响公司业绩。”

财经网：芯片距离台积电已落后3代

近几年，在国家产业政策扶持下，中国大陆的晶圆产能增长较快，尤其是28nm工艺的晶圆产能增速最快，28nm产能占比将从2016年约3%左右快速增长到2020年约20%。

然而，随着芯片行业的快速发展，芯片产品逐步向14nm、7nm 等更高制程迈进，28nm制程需求逐步下降。市场上芯片企业中，台积电、三星的水平遥遥领先，前者水平达到量产7nm芯片、试产5nm芯片；后者7nm芯片有望下半年实现量产。

据悉，瑞芯微基于14nm、7nm先进工艺的在研芯片项目还仅处于产品设计阶段，预计要2020年底才可实现量产。按照瑞芯微目前的进程而言，其距离台积电已落后3代。

作为高新技术产品，芯片产品一旦落伍，很可能被市场抛弃。在芯片研发领域，如果技术无法及时跟上潮流，被淘汰的芯片只能适用于一些略低端产品，如果公司技术更新缓慢，或将影响公司营收的稳定性。

营收增长乏力 主营业务智能应用处理芯片逐渐下滑

2016年至2018年，瑞芯微营收规模基本保持稳定，但未及2013年营收高度。

招股书显示，2013年至2018年，瑞芯微实现营业收入14.49亿元、10.21亿元、10.16亿元、12.98亿元、12.51亿元、12.71亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为16.25亿元、10.99亿元、10.98亿元、14.64亿元、14.40亿元、14.22亿元。

2013年至2018年，瑞芯微归属于母公司所有者的净利润分别为1.68亿元、5156.24万元、2528.74万元、8983.07万元、1.06亿元、1.92亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.63亿元、4057.89万元、1048.82万元、7543.51万元、9166.97万元、1.74亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.10亿元、1.13亿元、6843.74万元、1.79亿元、1.50亿元、3.77亿元。

瑞芯微在招股书中表示，2016年至2018年，公司扣非后净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要受产品毛利率持续提升、财务费用持续降低以及其他收益中的软件产品超税负返还等因素的影响。

此外，2016年至2018年，瑞芯微智能应用处理芯片营收分别为11.75亿元、10.94亿元、10.92亿元，占主营业务收入的比例分别为90.56%、87.68%、85.94%，比例略有下降。

招股书显示，瑞芯微智能应用处理器芯片按采购方式可以划分为直接采购成品芯片和自研委外生产芯片。2016年至2018年，公司外购成品芯片收入分别为1.89亿元、4095.61万元和116.92万元，逐年减少。

对此，瑞芯微解释称，公司外购成品主要是基于公司与英特尔合作的SoFIA 3GR项目，向英特尔直接采购SoFIA 3GR相关芯片，并利用自身销售渠道按照协议约定销售给英特尔指定客户之外的其他客户。2017年度，该些芯片产品进入退出期，销售收入有较大幅度下降。

2018年末总资产17.41亿 总负债2.29亿

2013年至2018年，瑞芯微资产总额分别为12.97亿元、9.20亿元、8.97亿元、10.02亿元、15.24亿元、17.41亿元。其中，流动资产分别为10.21亿元、6.71亿元、6.43亿元、7.78亿元、13.23亿元、15.76亿元；非流动资产分别为2.76亿元、2.50亿元、2.54亿元、2.24亿元、2.01亿元、1.65亿元。

2013年至2018年，瑞芯微负债总额分别为7.16亿元、3.84亿元、2.30亿元、2.45亿元、1.85亿元、2.29亿元。其中，流动负债分别为5.80亿元、2.99亿元、2.18亿元、2.14亿元、1.56亿元、2.02亿元；非流动负债分别为1.36亿元、8464.87万元、1149.06万元、3115.77万元、2818.91万元、2771.93万元。

2018年末应收账款余额8166.63万

2013年至2018年，瑞芯微的应收账款净额分别为8086.12万元、1.42亿元、9889.81万元、1.52亿元、1.20亿元和8084.92万元。2013年至2015年，瑞芯微应收账款净额占营业收入比例分别为5.58%、13.91%、9.74%。

2013年至2018年，瑞芯微应收账款余额分别为8086.12万元、1.42亿元、9889.81万元、1.54亿元、1.21亿元和8166.63万元。2016年至2018年，瑞芯微应收账款余额占营业收入的比例分别为11.86%、9.68%和6.43%。

2013年至2018年，瑞芯微应收账款周转率分别为每年31.2次、每年9.16次、每年8.43次、每年10.34次、每年9.19次、每年12.66 次。

存货连续4年增长 存货周转率连续3年下降

2013年-2018年，瑞芯微存货分别为4.43亿元、2.17亿元、2.20亿元、3.45亿元、4.02亿元和4.22亿元。其中，委托加工物资分别为2.49亿元、1.43亿元、1.58亿元、2.28亿元、3.09亿元、3.30亿元；库存商品分别为1.94亿元、6190.97万元、6224.42万元、1.77亿元、1.41亿元、1.32亿元。

2013年-2018年，瑞芯微存货跌价准备分别为7114.59万元、5604.58万元、6271.28万元、6090.82万元、4862.52 万元、4188.98万元，占存货账面余额的比例分别为13.84%、20.55%、22.15%、15.02%、10.80%、9.04%，对应的资产减值损失中的存货跌价准备分别为5759.09万元、157.61万元、1699.57万元、498.15万元、551.93万元、1046.16万元。2016年至2018年，公司存货逐年递增，存货减值损失也逐年上升。

对于2018年公司计提存货跌价损失是去年两倍的原因，瑞芯微在招股书解释称，主要系对推出时间较早、性能较为落后、库龄较长且未来销售存在较大不确定性的芯片充分计提的存货跌价准备所致。

2013年-2018年，瑞芯微存货周转率分别为3.08次、2.08次、2.95次、2.79次、1.99次和1.66次，同期同行业存货周转率平均值分别为3.02次、2.61次、2.85次、3.55次、3.47次和2.83次。瑞芯微自2016年开始连续3年下降且连续三年低于行业均值。

毛利率连续4年增长

2013年-2018年，瑞芯微综合毛利率分别为38.92%、32.77%、36.56%、39.36%、40.63%、46.15%。2016年-2018年，瑞芯微综合毛利率高于同期同行业毛利率均值38.62%、37.74%、37.90%。

2016年-2018年，瑞芯微主营业务毛利率分别为39.37%、40.70%、46.16%。

采购集中度高 依赖第一大供应商格罗方德

2013年-2018年，瑞芯微向前五大供应商采购的金额分别为11.66亿元、4.24亿元、6.39亿元、8.23亿元、7.25亿元和6.73亿元，占同期采购总额的比例分别为95.53%、92.76%、97.87%、91.77%、92.69%和96.65%，采购的集中度较高。

2016年-2018年，瑞芯微第一大供应商格罗方德采购发生金额为3.16亿元、2.93亿元、4.08亿元，占当期采购总额的35.27%、37.50%、58.60%，逐年上升。

对于自身对第一大供应商的依赖性，瑞芯微解释称，全球范围内知名集成电路晶圆代工厂数量较少，符合公司对技术先进性、供应稳定性和代工成本要求的代工厂商数量有限。

瑞芯微还表示，若未来晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或是因晶圆供货短缺、外协厂商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响芯片生产，将对公司经营业绩产生不利影响。

格罗方德成立于2009年，总部位于美国，全球知名的半导体制造企业，面向全球客户提供晶圆代工服务。

据长江商报报道，瑞芯微高度依赖格罗方德的风险短期内似乎难以根除。近年来，国际贸易形势复杂，格罗方德作为晶圆代工的全球重要供应商，随时可能向瑞芯微断供，进而导致瑞芯微出现“无米之炊”的尴尬。一旦美国断供，瑞芯微不仅面临原材料采购受到冲击，且价格或将面临上涨，挤压公司利润空间。当然，瑞芯微可以转向中芯国际集成电路采购，只是中芯国际集成电路的产能能否满足需求，也是一个问题。

六年受行政处罚四次

招股书显示，2013年-2018年，瑞芯微所受行政处罚共4例。

2013年1月29日，北京市工商行政管理局于出具《行政处罚决定书》（京工商海处字[2013]第184号），认定公司北京分公司未按规定期限申报2011年度企业法人年度检验，责令北京分公司申报2011年度年检并处以罚款6000.00元。

2013年7月12日，深圳市市场监督管理局南山分局出具《行政处罚决定书》（深市监南罚字[2013]175号），认定公司深圳分公司未能按照公司登记机关要求在规定时间内接受2010和2011年度企业检验，责令深圳分公司接受2010年和2011年度企业年度检查，并处以罚款1.00万元。

2014年11月11日，公司向福州海关驻机场办事处申报进口示波器2台，报关单号350720141074008091，申报税则号列90304090（进口关税税率为0），申报总价1.43万美元。经福州海关查验，该货物应归入税则号列90302090（进口关税税率5%）。福州海关于2015年1月21日出具《行政处罚决定书》（福关缉违字[2015]1号），责令公司补缴税款人民币5155.48元，并处罚款人民币2600.00元。

2016年5月20日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，因上海分公司未按规定及时办理生产安全事故应急预案的备案手续，对上海分公司予以警告并罚款1万元。

员工股权转让2年获利567.78万惹人生疑

据招股说明书，瑞芯微成立于2001年11月，由黄旭、励民、聂志干、吴伟暾四人合计出资100万元设立。2013年1月，聂志干、吴伟暾清仓退出。其中，聂志干将所持公司6%的股份（对应出资额18万元），以1852.43万元的价格转让给励民；吴伟暾将所持公司2%的股份（对应出资额6万元），以617.48万元的价格转让给励，同时将所持公司3%股权（对应出资额9万元）以926.22万元价格转让给柯晓青。

2014年12月，柯晓青将所持公司3.00%的股份（对应出资额9万元），以1494万元的价格转让给腾兴众和。从2013年1月至2014年底，不到2年，柯晓青出资926.22万元受让股权，获得了567.78万元收益。

柯晓青是瑞芯微采购物流部员工，2016年至2018年曾任公司董事。同时，他还是员工持股平台深圳市芯翰投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，出资60.38万元持股比例为2.88%。员工持股平台芯翰投资持有瑞芯微3.04%股权。

长江商报曾对此提出质疑，一名普通员工的转手生意，其背后是否存在股权代持？既然是员工持股平台受让，为何还有溢价？这中间是否存在不为人知的利益输送？这些，招股书均未具体说明。

3次分配实际股利 累计分红1.59亿元

招股书显示，瑞芯微共3次分配实际股利，累计派发现金红利1.59亿元。

2014年5月20日，瑞芯微有限股东会作出决议，向全体股东按持股比例分配现金股利1.00亿元。

2017年12月8日，公司2017年第二次临时股东大会作出决议，公司以截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润，按照公司现有股东及股权比例，以0.35元/股（含税）现金分红3780万元。

2018年6月25日，公司2017年度股东大会作出决议，公司以截至2017年12月31日经审计的累计未分配利润，按照公司现有股东及股权比例，以0.056元/股（含税）现金分红2073.57万元。