中国网财经10月17日讯 (记者里豫 李冰岩)10月15日，金洲慈航(000587.SZ)发布了2019年三季度业绩预告，公司毫无悬念的继续亏损，预计前三季度净利润亏损18.2亿元-27亿元。

从2019年初，金洲慈航就陷入债务违约、业绩变脸、高管出走、重组生变的泥潭里无法自拔，究其原因还在于2015年从中植系手中接盘过来的丰汇租赁有限公司(下称丰汇租赁)。而如今，在业绩对赌期是“现金奶牛”、业绩对赌期后成“烫手山芋”的丰汇租赁被金洲慈航多次出手叫卖，但兜兜转转，最终或还是要回到中植系手中，用三年多时间上演了一出空手套白狼的戏码。

对赌完成后业绩变脸 丰汇租赁由“功臣”秒变“包袱”

金洲慈航的前身是金叶珠宝，2011年借壳光明家具上市。2015年，彼时的金叶珠宝收购了中植系旗下丰汇租赁90%股权，作价59.499亿元，开始涉足融资租赁业务，目前公司的两大主要业务即为黄金珠宝和融资租赁。

收购完成后，丰汇租赁显然成为了金洲慈航的现金奶牛。2015年，仅并表两个月的丰汇租赁为金洲慈航增厚利润1.55亿元，占到公司净利润的比例达到50%以上，2016年及2017年更是一度攀升到80%左右。

得益于丰汇租赁的利润贡献，金洲慈航2015-2017年的归母净利润和扣非归母净利润都实现了放量增长。如果剔除丰汇租赁，上市公司三年净利润仅分别为1.52亿元、2.22亿元及2.78亿元。

值得一提的是，在收购丰汇租赁时，交易双方做出了业绩补偿承诺，也就是说，丰汇租赁为金洲慈航带来大幅利润收益的2015年-2017年正好处于业绩对赌期内。

更为巧合的是，2015-2017年度，汇丰租赁实现归母扣非净利润合计20.70亿元，较盈利预测合计数值仅多实现了2.34万元，业绩对赌可谓完成的分毫不差。

然而，令人担心的事还是发生了。在刚刚精准的完成对赌后，丰汇租赁业绩突然变脸，从2017年的盈利8.52亿元到2018年直接变为亏损22.3亿元。

2018年金融去杠杆的行业大背景使得整个金融行业流动性受到影响，但从盈利8亿到巨亏20多亿的现象实属罕见。

这也直接导致了金洲慈航的业绩亏损。2018年三季度，金洲慈航开始了亏损之路。

丰汇租赁2018年的巨亏，或许早能看出端倪。在丰汇租赁还处于业绩“贡献”期内的2018年6月，金洲慈航就曾筹划将其持有的丰汇租赁70%股权置出事宜，但这一资产置入最终没有成行。

能为公司提供如此丰厚的投资回报，上市公司怎么舍得变卖呢？金洲慈航彼时给出的解释是：国内宏观经济形势和国内监管政策的变化，使融资租赁业务遭遇较多不确定性，金融去杠杆，使公司融资规模及融资成本受到影响，为优化资产结构，拟置入高新技术新材料产业(内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司)，置出已受到诸多挑战的丰汇租赁。

中植系的资产腾挪

尽管第一次出手不利，但金洲慈航却并未放弃。期间几次公布受让方，但最终都没有下文，最新的重组方案显示，丰汇租赁终将还是要回到中植系手里。

2019年8月15日，金洲慈航正式公布了出售丰汇租赁90%股权的重组事宜，北京首拓融盛投资有限公司(下称首拓融盛)拟受让公司所持有丰汇租赁有限公司90%股权。

而首拓融盛真正的实控人正是中植系的老板解植坤。根据重组方案显示，丰汇租赁的估值约4.5亿元，此外还要向上市公司派发现金红利16.8亿元，可以简单理解为，丰汇租赁能卖21亿元。

2015年，金洲慈航以非公开发行和现金支付的方式，从中植系手中接过了丰汇租赁90%的股权，该标的资产整体作价59.499亿元，由此，中植系也由旗下的中融资管及其一致行动人盟科投资合计持有17.98%股权而为金洲慈航第二大股东。此后的3年时间里，金洲慈航和丰汇租赁的业绩如同坐上了喷射机一路高歌向上，但不幸的是，3年对赌期一结束，丰汇租赁便迅速陷入巨额亏损，时间点和业绩完成度的契合程度让人不得不对丰汇租赁3年里的真实业绩产生怀疑。

现在，丰汇租赁又要以白菜价格卖回中植系，如此一翻操作下来，让人不禁怀疑，此番交易有利益输送之嫌。

除了高卖低买让中植系从中狠赚了一把外，在将丰汇租赁注入金洲慈航成为其第二大股东期间，金洲慈航还给中植系带来了大量的关联交易。

根据黑龙江证监局此前发布的对金洲慈航的行政监管措施决定书显示，丰汇租赁2017年累计计从关联方植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买理财产品共计26.8亿元，上市公司却未依法履行审议程序及信息披露义务。

从股权结构来看，层层穿透下去，上述三家公司的背后都有解植坤的身影。

从以往中植系的资本运作方式发现，金洲慈航并不是唯一一家被“操控”的上市公司。

中植系的惯用手法是低价收购或投资资产，“催肥”后注入上市公司，获得上市公司股权并后续持续获益，中植系在这其中并不谋求上市公司的控股权，多以“二股东”的身份亮相。

2014-2017年间，中植系先后将旗下的富嘉租赁、润兴租赁、庆汇租赁、中程租赁、丰汇租赁等资产注入多家上市公司。

2017年11月，康盛股份(002418.SZ)以6.75亿元收购富嘉租赁75%股权，2018年9月又将所持富嘉租赁股权全部卖出，其中40%卖给中植系旗下的中植新能源汽车。

2016年9月，达华智能(002512.SZ)10亿元从中植系手中收购润兴租赁40%股权，2019年3月又以12亿元全部回售给中植系。

2015年，宝德股份(300023.SZ)以6.75亿元收购中植系旗下庆汇租赁90%股权，今年7月底又以3亿元回售给中植系。

现在，轮到金洲慈航了。

金洲慈航的“烂摊子”

丰汇租赁 “现金奶牛”的人设崩塌后，给金洲慈航留下了一个烂摊子。首当其中的是不断恶化的流动性。

从资产负债率来看，金洲慈航2015年至2018年的资产负债率呈现逐年攀升的状态，分别为58.08%、73.01%、72.53%、78.63%， 2019年半年报更上升至81.89%。

从现金流量来看，2016年至2019年上半年，金洲慈航经营活动现金流量净额从15.5亿元下降至﹣12亿元，现金流量比率分别为9.89%、6.77%、﹣15.01%、﹣6.38%，这意味着金洲慈航近几年来手上持有的资金已经无法覆盖一年内到期的债务。

今年上半年，金洲慈航1.4亿元债务违约，成为压倒金洲慈航的最后一根稻草。流动性减弱叠加业绩亏损，同时面对不断增长的债务压力，金洲慈航的偿债能力备受考验。

2019年上半年，金洲慈航的账面上有9.45亿元的货币资金，但这其中有多达7.73亿元的货币资金因抵押、质押或冻结而受限。

除此之外，作为珠宝类公司，金洲慈航账面上还有高达35.11亿元的黄金类存货。虽说金洲慈航有高额货币资金却大量被限制使用，但黄金类产品却十分容易变现，手握35亿元的黄金类存货却还让1.4亿元的债务违约，实在有违商业运作的逻辑，所以，金洲慈航因为账面上大额黄金类存货是否真实存在，成为被审计公司出具非标意见的重要因素。

对于公司财报的真实性，不仅审计公司没有信心，金洲慈航的独立董事也难以对其真实性负责。

在发布对2018年年报和2019年一季报的独立意见时，公司三位独立董事均投出了反对票和弃权票：“缺乏对财务数据的信任”、“对相关财务信息了解不够”、“是基于2018年度的财务报告被会计师出具了保留意见报告，对2019年一季度审计报告的真实准确性无法判断”。

在连续投出反对票和弃权票后，独董夏斌、胡凤滨于5月初提出辞职。今年以来，金洲慈航高管变动频频，董事何小敏、副总裁童朝方、总工程师刘开相继辞职。

资本市场的反应总是快人一步。2015年收购预案发布后，金洲慈航的股价最高触及19.43元/股(前复权)，如今，仅剩1.97元，股价跌去了近90%。

最新数据显示，金洲慈航目前股东数8万户。